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合新万博客户端下载诚工程咨询集团股份有限公

作者: 新万博客户端下载 来源: 未知 发布时间:2018-10-11 01:41
 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新项目名称:收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公司(以下简称“大连市政院”或“标的公司”)100%股权。大连市政院成立于1987年,注册资本600万元,主营业务为工程项目管理、市政行业设计、建筑工程设计、公路工程设计、工程勘察等,拥有工程咨询甲级、市政行业设计甲级、建筑工程设计甲级、风景园林工程专项甲级、公路行业设计乙级等资质

  新项目预计正常投产并产生收益的时间:此次拟收购的大连市政院为成熟资产,一直持续生产经营,新万博客户端下载待收购的资产交割完毕后,即可为公司贡献效益。公司已经与交易对方完成《股权转让协议》的签署,将尽快予以实施。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020号文核准,合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)于2016年6月首次公开发行人民币普通股(A股)25,000,000股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币10.55元,本次发行募集资金总额为263,750,000.00元,扣除券商承销费28,950,000.00元后,实际收到募集资金234,800,000.00元。本次实际收到募集资金在扣除上市发行费用12,015,500.00元后,实际募集资金净额为222,784,500.00元。以上募集资金经由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》([2016]京会兴验字第01010012号)。

  本次拟变更募集资金投资项目为“监理技术服务能力建设项目”,公司拟将该项目未使用的募集资金额度进行变更,全部用于收购谭克俊、何佳持有的大连市政院100%股权。变更募集资金约9,123.74万元及其孳息,占首次公开发行实际募集资金净额的比例为40.95%。

  公司于2018年1月19日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议,均以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司独立董事均发表了同意的独立意见,该议案尚需提交股东大会审议。

  本次变更事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2012年8月19日,公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行A股募集资金用途及其可行性研究报告的议案》,对“监理技术服务能力建设项目”进行立项批准,该项目的实施主体为合诚工程咨询集团股份有限公司,计划投资总额为9,673.45万元,其中建设投资4,318.48万元,流动资金5,354.97万元。

  本项目建设期四年,每年新增员工200人,达产后公司新增监理业务人员800人,其中专业技术人员640人,后勤服务人员160人。以2014年公司经营状况为基础预计项目达产后每年新增营业收入13,200万元,新增利润总额3,500万元,投资回收期(含建设期)4.37年。

  截至2017年12月31日,原项目实际实施主体仍为合诚工程咨询集团股份有限公司,公司累计已实际投入822.37万元,其中主要投入于工程建设费用及员工薪酬,截至2017年12月31日,未使用募集资金余额9,123.74万元。

  为了抓住监理行业蓬勃发展的机遇,充分发挥公司已有的技术能力和品牌优势,在巩固现有市场资源的基础上着力扩大市场占有率,提升企业规模、综合实力及市场竞争力,公司在2012年提出了“监理技术服务能力建设项目”。

  该项目的提出至今已有6年,国家对工程技术咨询的政策已发生了变化,原项目继续实施将无法快速实现公司产业链的升级。此次募集资金投资项目的变更,充分契合国家政策以及公司既定的整体发展战略,部分募集资金用途的变更能够帮助公司把握机会,带动监理技术服务能力的转型升级、创新发展,加快公司产业链的延伸与升级,提升募集资金的使用效益,进一步增强公司的市场竞争力。

  根据公司上市前募投项目的可行性分析,“监理技术服务能力建设项目”预计在2021年达产后将每年新增利润总额3,500万元,而新项目大连市政院2017年1-11月利润总额为3,107.96万元,已接近原项目在达产年度后产生的利润总额。大连市政院预计2018年净利润(注:净利润均指扣除非经常性损益后的净利润)不低于人民币2,910万元;2018、2019两年累计实现的净利润总和不低于人民币6,000万元;2018、2019、2020三年累计实现的净利润总和不低于人民币9,260万元。综上,由于原募投项目达产时间较晚,而变更后的新项目在2018年就将产生净利润,变更原项目将有利于提升募集资金的使用效率。

  2017年2月21日,国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发[2017]19号)指出:建筑业是国民经济的支柱产业,同时提出“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询,培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2017年5月2日,住房城乡建设部《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》(建市[2017]101号)选择北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东、四川8省(市)以及大型勘察、设计、监理等40家企业开展为期2年的全过程工程咨询试点。

  公司顺应国家“培育全过程工程咨询”发展要求,主动作为,通过收购工程设计甲级资质企业,补强短板,实现工程设计甲级资质贯穿全过程工程咨询服务活动,全面提升公司全过程工程咨询技术服务能力和水平。

  2015年4月14日,交通运输部《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》(交公路发[2015]54号)提出“改革工程监理制。引导监理企业逐步向代建、咨询、可行性研究、设计和监理一体化方向发展,拓展业务范围,根据市场需求,提供高层次、多样化的管理咨询服务”。2017年7月7日,住房城乡建设部《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》(建市[2017]145号)主要目标之一“监理行业核心竞争力显著增强,培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨询服务企业”,其中主要任务包括“鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上,向“上下游”拓展服务领域,提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监督等多元化的“菜单式”咨询服务”。

  根据政府相关政策导向,为巩固和发展现有主营业务,持续深化“四轮驱动,两翼齐飞”产业布局,公司积极总结经验,主动探索“工程咨询行业转型升级改革发展”路子,通过收购设计资质齐全、拥有稳定市场份额以及卓越经营团队和优秀技术骨干的设计院,进一步整合公司“工程监理、试验检测、设计咨询、维修加固”业务,打造行业领先的工程全产业链生态集团。

  公司与本次拟收购的标的公司大连市政院均隶属工程技术服务业,公司主要从事土木工程领域的工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固等业务。大连市政院从事的工程勘察、工程设计、工程咨询是公司主营业务的一部分,其齐全的设计资质、卓越的经营团队、优秀的技术骨干、稳定的市场份额,与公司现有主营业务在资质及市场渠道上形成互补。目前,设计业务版块已经成为公司的第二大主营业务,2016年度收入占比15.86%,利润占比21.64%,本次收购大连市政院将加强公司主营业务的发展,较大提升设计咨询业务版块收入及利润占比,提高公司在福建省外的市场份额。

  综上,公司根据目前国家的有关政策以及公司的战略规划,从审慎投资的角度出发,决定终止原项目,原项目的终止不会对公司监理业务的发展造成不利影响,监理业务仍为公司的主营业务,并将与新项目互为协同发展。

  1、基本情况:2018年1月19日,公司与谭克俊、何佳(以下简称“转让方”)签署了关于收购大连市政院100%股权的《股权转让协议》,约定公司将以支付人民币现金的方式,向谭克俊支付人民币26,450.77万元(含税)收购其所持有的大连市政院98.33%股权,向何佳支付人民币449.23万元(含税)收购其所持有的大连市政院1.67%股权。本次股权转让完成后,公司将持有大连市政院100%股权。

  本次收购资金由原募投项目“监理技术服务能力建设项目”的剩余全部募集资金9,123.74万元及其孳息支付,该笔变更募投资金将在大连市政院完成工商变更后用于支付转让价款,其余资金由公司自筹解决。

  新项目的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《合诚股份关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权的公告》(公告编号:2018-009)。

  根据《国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划纲要》综合判断,我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。“十三五”时期,国家深入实施西部开发、东北振兴、中部崛起和东部率先的区域发展总体战略,构筑现代基础设施网络,是交通基础设施集中成网、服务水平全面提升、发展方式加快转变的关键推进期,是由建设为主向建管养运协调发展的加速转换期。

  根据住建部2016年统计公报,2016年全国工程勘察设计企业营业收入总计33,337.5亿元,与上年相比增加23.1%。其中,工程设计收入3610.5亿元,占营业收入的10.8%,营收占比领先于工程勘察、工程技术管理服务,仅次于工程总承包32.3%。同时国内工程设计收入与发达国家存在差距,未来行业前景广阔。

  公司积极衔接国家“培育全过程工程咨询”发展要求,主动践行国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发[2017]19号)文件精神,实现并购设计企业方式发展全过程工程咨询,率先突破监理企业发展瓶颈,补强短板,进一步整合公司“工程监理、试验检测、设计咨询、维修加固”业务,在探索“工程监理行业转型升级改革发展”路子、总结推广“全过程工程咨询服务”经验等方面,发挥先行先试作用,同时完成公司提质增效、转型升级战略目标,赢得市场竞争领先优势。

  本次收购大连市政院,将夯实公司“四轮驱动,两翼齐飞”产业布局,既巩固了目前公司现有“工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固”四大业务,助力公司一举打破设计资质短板,使公司设计咨询升级为优势业务,又使公司的公路、桥梁、隧道、市政、房建等工程监理业务从设计源头得到技术提升,同时大连市政院主要业务区域资源(如:东北地区的辽宁省、黑龙江省,西部地区的贵州省、甘肃省、四川省、云南省)与公司深度融合后,将产生明显的集团化业务协同效应,使公司在本次收购中整体受益、深度受益。

  根据大连市政院经审计的财务报表,大连市政院2016年、2017年1-11月分别实现净利润2116.81万元、2612.99万元,有着良好的盈利能力,且预计大连市政院2018年度净利润(注:净利润均指扣除非经常性损益后的净利润)不低于人民币2,910万元,2018、2019两年累计实现的净利润总和不低于人民币6,000万元,2018、2019、2020三年累计实现的净利润总和不低于人民币9,260万元。

  本次交易完成后,大连市政院将纳入公司合并财务报表范围。将加深公司设计咨询业务版块与工程监理业务版块的协同发展,加快公司产业链的延伸与升级,为公司创造较好的经济效益。

  大连市政院预计2018年度净利润(注:净利润均指扣除非经常性损益后的净利润)不低于人民币2,910万元,2018、2019两年累计实现的净利润总和不低于人民币6,000万元,2018、2019、2020三年累计实现的净利润总和不低于人民币9,260万元。标的公司的业务主要来源于政府投资,受宏观经济形势和政府投资计划的影响大,业绩实现易受到影响,存在业绩无法实现的风险。

  针对此项风险,公司将发挥各业务板块的协同效应,根据市场变化及时调整策略,并制定相应的绩效奖惩措施,尽可能的控制投资风险。

  大连市政院的应收账款客户主要是政府机构或者政府投资平台,其付款进度受制于项目实施进度和政府资金拨付到位情况。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化,导致客户财务状况恶化,应收账款的回收难度加大、周期加长,大连市政院的生产经营将会受到一定不利影响。

  针对此项风险,大连市政院总经理徐辉承诺促使管理团队收回评估基准日前应收账款,同时公司将关注应收账款客户的资信情况,拟定详细的收款计划及措施。

  并购完成后,大连市政院将成为公司的全资子公司,公司与大连市政院将在客户、资产、业务板块上存在互补性,但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及所需时间存在不确定性。公司将逐步加深与大连市政院的战略协同、财务协同、人力资源协同、文化协同,减少后续的并购整合风险。

  针对此项风险,收购完成后,新万博客户端下载公司将基本保持大连市政院目前的业务模式、日常管理制度,并通过嫁接合诚股份成熟和优秀的管理体系,稳步推进大连市政院与公司管理体系的融合以及业务的协同。

  由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来由于大连市政院所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期,则公司会存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  针对此项风险,公司将在业务、管理及技术等方面进行资源整合,积极发挥各业务板块的优势,从而促使大连市政院达到预期的发展目标。

  大连市政院目前拥有多项工程设计甲级资质。若届时大连市政院相关资质无法得到展期,将会降低其行业竞争力,对公司的经营生产造成影响。

  针对此项风险,大连市政院总经理徐辉承诺,保持标的公司已取得的企业资质等级不降低或减少,合诚股份将导入公司成熟的内部控制体系,降低或避免可能产生的风险。

  大连市政院拥有一批研发、设计、管理等方面的专业人才,这是其核心竞争力的重要组成部分。收购完成后,公司业务规模将得到进一步扩张,公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈,如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队造成人才流失,将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。

  针对此项风险,大连市政院总经理徐辉承诺,保持大连市政院核心骨干团队人数及其专业能力自大连市政院股权变更登记为合诚股份之日起三年内不降低,即核心骨干团队人数不下降、各岗位所涉及人员的专业资格及水平不降低。同时合诚股份也将优化原有的员工激励措施,完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,调动骨干员工的积极性,打造优秀的、富有凝聚力、向心力和创造力的企业文化。

  大连市政院经营时间长,可能存在因违约、侵权等原因导致的民事赔偿的风险,以及因违规或不规范等原因导致的税收、行政处罚的风险,可能对公司经营造成不利影响。

  针对此项风险,大连市政院原股东承诺如发生上述损失,将根据公司要求进行足额补偿。

  此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后,公司将向当地工商行政管理部门进行相关工商变更及备案手续。

  独立董事认为:公司本次募集资金投资项目变更是基于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务。变更方案有利于提高募集资金的使用效率,提升公司的盈利水平,不存在损害公司和股东利益的行为,且履行了必要的审批程序,符合法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。因此,我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司本次募集资金投资项目变更是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑,有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报,符合公司战略规划的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。因此,同意本次募集资金投资项目的变更。

  保荐机构认为:合诚股份本次变更部分募集资金用于收购股权事项,公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务,监事会、独立董事均发表了明确同意意见,符合相关规定的要求,尚需获得股东大会批准。

  公司于2018年1月19日召开第二届董事会第十八会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。