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    广东浩铭投资咨询有限公司
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收购]唐人神:拟收购西藏和牧投资咨询有限公司

作者: 新万博客户端下载 来源: 未知 发布时间:2018-10-12 08:12
 

  注册资产评估师声明...............................................1

  (摘要).........................................................3

  资产评估报告书...................................................5

  一、绪言.........................................................5

  二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者...................5

  三、评估目的....................................................11

  四、评估对象和范围..............................................11

  五、价值类型及其定义............................................13

  六、评估基准日..................................................13

  七、评估依据....................................................13

  八、评估方法....................................................15

  九、评估程序实施过程及情况......................................21

  十、评估假设....................................................22

  十一、评估结论..................................................24

  十二、特别事项说明..............................................26

  十三、评估报告使用限制说明......................................37

  十四、评估报告日................................................38

  评估报告签字盖章页..............................................39

  评估报告附件....................................................40

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公司)接受贵公

  司的委托,委派评估人员对山东和美集团有限公司于评估基准日2013年11月30日

  一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估

  准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事

  实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合

  二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相

  关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证

  所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益

  四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已

  对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查

  验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题,

  五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报

  六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在

  评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告

  七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为

  实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并

  不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的

  评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和

  八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承

  担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、

  减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家

  九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根

  据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受唐人神集团股份有限公司的委托,根

  据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照

  必要的评估程序,对唐人神集团股份有限公司拟收购西藏和牧投资咨询有限公司持有

  的山东和美集团有限公司40%股权项目涉及的山东和美集团有限公司股东全部权益在

  2013年11月30日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

  团有限公司40%股权。本次评估是对该经济行为目的所涉及的山东和美集团有限公司

  在评估基准日的股东全部权益市场价值进行评估,为收购事宜提供价值参考意见。

  股东全部权益账面金额168,549,541.98元,拟转让股权持有单位已声明其所持有股

  权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存

  具体评估范围为山东和美集团有限公司(母公司)于评估基准日拟股权转让所涉

  及的全部资产及负债,其中,资产账面值为533,922,933.51万元,负债总额

  365,373,391.54万元,所有者权益168,549,541.98万元。评估前账面值已经山东汇德会计

  师事务所有限公司所审计,并出具了(2013)汇所审字第3-106号的无保留意见审计报

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终

  101,446.12万元(人民币大写金额为:壹拾亿壹仟肆佰肆拾陆万壹仟贰佰元),评估

  公司持有的山东和美集团有限公司40%股权项目提供价值参考,不应当被视为是对被

  评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评

  报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项“特别事项

  按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受唐人神集团股份有限公司的委托,根

  据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照

  必要的评估程序,对唐人神集团股份有限公司拟收购山东和美集团有限公司持有山东

  和美集团有限公司部分股权项目涉及的山东和美集团有限公司股东全部权益在2013

  证经营),生产添加剂预混合饲料(凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营),

  养殖畜禽种苗(限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营);以及上述产品自销。

  经营范围: 一般经营项目:许可经营项目:肉鸭养殖(有效期至2014年7月16

  日);以下限分支机构经营:饲料加工、销售;生产销售消毒剂(固体)/杀虫剂(固

  体)、非氯消毒剂(液体)/杀虫剂(液体)、粉剂/预混剂/散剂/颗粒剂/片剂、口

  一般经营项目:生物饲料研发,饲料及饲料原料销售(不含粮食);备案范围内

  和美集团的前身“山东和美生物科技有限公司”于2006年1月20日由德州和美饲

  料有限公司(以下简称“德州和美”)、邹平和美饲料有限公司(以下简称“邹平和美”)、

  滨州和美绿色畜牧有限公司(以下简称“滨州和美”)共同出资设立。成立时注册资本

  300万元,已经惠民天职有限责任会计师事务所以惠天职所验字(2006)第001号《验

  证报告》验证,由股东德州和美、邹平和美、滨州和美以货币缴足。山东和美生物科

  2009年9月15日,山东和美生物科技有限公司股东会通过决议,同意滨州和美、

  邹平和美、德州和美将其持有的全部出资转让给刘以林,同时增加新股东刘登春。

  (注:此处股东会没有明确增资额)同日,上述股权转让双方签署了股权转让协议。

  根据提交备案的修订的公司章程,新增2700万元注册资本,由刘以林认缴2250万元、

  经山东新华有限责任会计师事务所滨州分所以鲁新会师滨验字[2009]第278号

  《验资报告》验证,截至2009年9月28日止新增2700万元注册资本已由股东刘以

  2009年12月15日,山东和美生物科技有限公司的名称变更为“山东和美集团有

  限公司”;经营范围由“生物饲料研发,饲料及饲料原料销售;畜禽养殖”变更为“生物饲

  2010年12月19日,和美集团股东会通过决议,同意公司注册资本变更为5000

  万元,新增2000万元注册资本由刘以林以货币认缴1700万元、刘登春以货币认缴300

  经山东新华有限责任会计师事务所滨州分所以鲁新会师滨企验字[2010]第114号

  《验资报告》验证,截至2010年12月22日新增2000万元注册资本已由股东以货币

  2012年4月25日,和美集团的经营范围变更为“生物饲料研发、饲料及饲料原料

  2012年7月27日,和美集团的经营范围变更为“许可经营项目:肉鸭养殖(2013

  年7月26日);一般经营项目:生物饲料研发、饲料及饲料原料销售(不含粮食)”。

  2012年10月15日,和美集团的经营范围变更为“许可经营项目:肉鸭养殖(有

  效期至2013年7月26日);以下限分支机构经营:饲料加工、销售;生产销售消毒

  剂(固体)/杀虫剂(固体)、非氯消毒剂(液体)/杀虫剂(液体)、粉剂/预混剂/

  散剂/颗粒剂/片剂、口服溶液剂;水产品、禽肉制品加工、销售;一般经营项目:生

  2013年7月29日,和美集团的经营范围变更为“许可经营项目:肉鸭养殖(有效

  期至2014年7月16日);以下限分支机构经营:饲料加工、销售;生产销售消毒剂

  (固体)/杀虫剂(固体)、非氯消毒剂(液体)/杀虫剂(液体)、粉剂/预混剂/散

  剂/颗粒剂/片剂、口服溶液剂;水产品、禽肉制品加工、销售;一般经营项目:生物

  2013年11月25日,股东刘以林、刘登春以其拥有的滨州和美绿色畜牧有限公司

  (以下简称“滨州和美”)的股权对公司增资8000万元,公司注册资本变更为13000

  2013年11月29日,通过股权受让并经滨州市工商行政管理局核准,公司股东变

  更为西藏和牧投资咨询有限公司、山东和美牧业有限公司、山东托普饲料有限公司、

  公司经营范围:肉鸭养殖;饲料加工、销售;限分支机构经营:生产销售消毒剂

  (固体)/杀虫剂(固体)、非氯消毒剂(液体)/杀虫剂(液体)、粉剂/预混料/散

  剂颗粒剂片剂、口服溶液剂;水产品、禽肉制品加工、销售。一般经营项目:生物饲

  山东和美集团有限公司(母公司)2012、2013年的资产状况如下表所示:

  山东和美集团有限公司(合并)2012、2013年的资产状况如下表所示:

  注:表中2012、2013年1-11月数据已经山东汇德会计师事务所有限公司所有限公司

  本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外,任何

  未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使

  团有限公司40%股权。本次评估是对该经济行为目的所涉及的山东和美集团有限公司

  在评估基准日的股东全部权益市场价值进行评估,为收购事宜提供价值参考意见。

  股东全部权益账面金额168,549,541.98元,拟转让股权持有单位已声明其所持有股

  权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存

  具体评估范围为山东和美集团有限公司(母公司)于评估基准日拟股权转让所涉

  及的全部资产及负债,其中,资产账面值为533,922,933.51万元,负债总额

  365,373,391.54万元,所有者权益168,549,541.98万元。评估前账面值已经山东汇德会计

  截止到评估基准日,被评估单位共有如下1项发明专利、6项实用新型专利及2

  (五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者

  务所有限公司所有限公司出具的无保留意见审计报告((2013)汇所审字第3-106号),

  供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺,申报

  评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致,未重未漏,不存在影响评估价

  根据评估目的和评估对象的特点,考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限

  日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的

  本项目资产评估基准日为2013年11月30日。评估基准日系由委托方确定,确

  定的理由是评估基准日有利于评估目的实现,本次评估以评估基准日有效的价格标准

  本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括:

  2、《国有资产评估管理办法施行细则》国家国有资产管理局国资办发[1992]36

  3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

  7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274

  8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资发产权[2009]941

  6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号;

  15、《以财务报告为目的的评估指南(试行)》中评协[2007]169号;

  4、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城乡建设环境保护部城住字[1984]第678

  5、企业财务会计经营资料及山东汇德会计师事务所有限公司所有限公司出具的

  1、资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估

  2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评

  3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的

  由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,结合本次评估目的及资料

  值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础

  法所需的资料,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用资产基础

  对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析,在综合考虑不同评估方法的

  (1)货币资金包为银行存款。对银行存款进行函证,检查银行对账单和银行存

  款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

  (2)各种应收款项在核实无误的基础上,如有确凿证据证明有损失的,按实际

  损失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策确认预

  存货为原材料,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料,以核

  实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存

  房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料

  房屋建筑物的重臵全价视具体情况,主要以决算调整法、类比系数调整法、单方

  造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几

  种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价, 并按国家有关文件,计算前期及其

  其中:理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

  建筑物:对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、管理

  情况,并经现场调查后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成

  构筑物:调查了解构筑物的维修、使用情况,并结合现场调查,分别对构筑物基

  础、主体、辅助设备等部分进行打分,填写成新率的现场调查表,计算出各构筑物的

  对于超过经济使用年限的房屋建筑物以现场调查成新率确定综合成新率,如能发

  根据本次评估目的,结合评估人员在现场收集到的资料,考虑本次评估目的实现

  后被评估单位持续经营的前提条件,本次评估采用成本法对机器设备、运输设备进行

  凡符合中华人民共和国增值税暂行条例及其配套文件规定的固定资产设备,评估

  根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算时,针对设备不同的情况,

  分别考虑确定重臵全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费,直接以市场

  a对价值量较大的设备成新率,以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法

  式中:年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

  现场调查成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并向操作人员了解设

  备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术状态、

  c对超过经济使用年限的设备以现场调查成新率确定综合成新率,如能发挥其功

  评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后,根据在建工程的特点

  在建工程-土建工程全部为已完工房屋建筑(构)物,本次评估采用房屋建筑物

  在建工程-设备安装工程中的设备本体采用重臵价值加资金成本评估,对已经转

  固而安装费用挂在在建工程-设备安装工程的设备,在机器设备中评估时已经考虑安

  对于控股的其他长期投资,采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,再按被

  市场比较法,是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价

  基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,

  1.1.1 D---待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

  成本逼近法:是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加上一定

  基准地价系数修正法:是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,

  按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比

  较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地

  评估人员查阅了记账凭证、购臵发票等,认为账面记录金额真实、准确,年摊销

  各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担

  本次评估采用现金流量折现法,选定的现金流量口径为企业自由现金流量,通过

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折

  现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产

  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资产负

  营业性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2013年12月1日至2018

  年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化

  中;第二阶段自2019年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资

  确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估

  收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

  本次评估采用资本资产定价模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Re,

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的,企业持续运营中并不必须的资产,主要

  包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等;非经营性资

  产是指不参与生产经营的资产,但有些对于经营性资产配套是必须的。一般来说非经

  营性资产是溢余资产,但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资产单独评估。

  根据国家有关部门关于资产评估的规定,按照我公司与唐人神集团股份有限公司

  签定的资产评估业务约定书,评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会

  计记录以及相关资料的核对,对资产进行实地查看与核对,并取得了相关的产权证明

  文件复印件,进行了必要的评估调查工作,以及我们认为有必要实施的其他资产评估

  初步了解项目情况后,我公司与委托方签定了评估业务约定书,明确了评估目的、

  在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估

  根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场进行了抽

  根据被评估单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料,了

  (4)深入了解企业的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应情

  况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行

  评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况及评估资

  料收集情况确定评估方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格标准,收

  完成评估初步结果后,按照我公司内部复核程序,对项目组提供的评估明细表、

  评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

  各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

  评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿

  1、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这

  样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善

  的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者

  的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都

  2、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

  中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还

  将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,

  同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用

  续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行

  正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动

  后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地

  续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间

  位臵,转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的,假设纳入评估范围内的

  资产中,除报废资产外,其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。

  2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化。

  8、新万博客户端下载,被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化,假设企业的经营者是

  负责的,且管理层有能力担当其职务,保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在

  未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去,不会因个人原因导致企业脱离

  1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担

  性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假

  定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何

  2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提

  供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

  3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估结

  论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供

  而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不存在

  4、资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会

  计凭证、资产清单及其他有关资料线、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府

  机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授

  6、假设山东和美集团有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相

  7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素

  9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现;

  10、有关山东和美集团有限公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由山东和美

  集团有限公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测(现金

  流量预测)的基础上,结合山东和美集团有限公司经营状况、发展规划、资源配臵等情

  况对其进行合理性分析、判断,不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的

  11、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

  12、被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时保

  13、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担财务、

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,在企业持续经营前

  在评估基准日2013年11月30日资产总额账面值53,392.29万元,评估值

  61,173.75万元,评估增值7,781.45万元,增值率14.57 %;

  负债总额账面值36,537.34万元,评估值36,537.34万元,评估减值0.00万元,新万博客户端下载

  净资产账面值16,854.95万元,评估值24,636.41万元,评估增值7,781.46万

  101,446.12万元,评估值较账面净资产增值84,591.17万元,增值率501.88%。

  山东和美集团有限公司100%的股东权益价值的评估值为10,1446.12万元,评估

  收益法与资产基础法估值结论差异额为76,809.71万元,差异率为311.77%,差

  异的主要原因:资产基础法为从资产重臵的角度来估值资产的市场价值,从企业资产

  状况来看,各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力

  资产基础法评估是以企业资产负债表为基础,收益法评估的价值中包含了资产基

  础法评估中不能体现的被评估单位存在的无形资产价值,如经营管理的水平、销售网

  络及人力资源价值等。由于被评估企业近年来生产经营较为稳定,行业相关经营数据

  易于获取,未来的收益、风险等能够较好地预测,故本次评估采用收益法评估结果。

  101,446.12万元(人民币大写金额为:壹拾亿壹仟肆佰肆拾陆万壹仟贰佰元),评估

  公司持有的山东和美集团有限公司40%股权项目提供价值参考,不应当被视为是对被

  评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评

  (一)对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时

  未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人

  (二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产

  权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基

  础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、

  合法性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济

  行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上

  (三)中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

  意见》中指出,委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供

  的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执

  行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法

  (四)评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现

  行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也

  未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影

  响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果会失效。

  (五)本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应

  承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、

  减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家

  (六)本报告结论未考虑2009年1月1日前企业购买设备评估时所扣除的进项

  (七)本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性

  能做技术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是

  (八)本次评估中,注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构

  (非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位

  提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过现

  至评估基准日2013年11月30日,公司存在30个个人账户,经公司确认,产权

  至2013年11月30日,山东和美集团有限公司以山东埕口盐化有限责任公司和滨

  州和美绿色畜牧有限公司作为保证人,为其向平安银行股份有限公司济南分行500万

  人民币借款(借款期限:自2013年10月14日至2014年4月14日止,借款利率7%)

  (1)2013年6月30日,东营和美饲料有限公司与利津农商行王庄支行签订(利

  津农商行王庄支行)抵字(2013)年第104号《抵押合同》,就该公司的短期借款500

  万元进行动产抵押,抵押范围为部分机器设备(具体明细见机器设备清单),为其向

  山东利津农村商业银行股份有限公司500万人民币借款(借款期限:自2013年6月30

  (2)至评估基准日2013年11月30日,公司以贾俊明夫妇和山东手拉手担保有

  限责任公司作为保证人,为其向中国银行股份有限公司东营河口支行400万人民币借

  款(借款期限:自2013年3月4日至2014年3月3日止,借款年利率12%)提供担保。

  2013年6月30日,濮阳和美饲料有限公司与中国农业银行南乐县支行签订合同号

  押,抵押物为房产证号为乐房权证集聚区字第2011-1003号的《房屋所有权证》,为

  其向濮阳和美饲料有限公司与中国农业银行南乐县支行1500万人民币借款(借款期

  限:自2012年12月3日至2013年12月2日止,借款利率7.5%)提供担保。

  基本事项:滨州和美绿色畜牧有限公司于2009年5月7日取得惠国用(2009)

  第221号《建设用地使用权证书》,面积15,139.00平方米,地址:惠民县城工业路

  159号,有效期至2059年4月14日,取得方式为出让,土地用途为工业。

  他项权利:该宗地设立了抵押权,编号为惠他项(2013)第89号《土地他项权

  利证书》,土地他项权利人为惠民县农村信用合作联社,抵押贷款期限:自2013年

  12月2日至2014年12月1日,抵押面积15,139.00平方米,抵押贷款金额:300万

  元,设定日期:2013年12月3日。同时,该宗地上的产权号为惠民县房权证惠字第

  9-06741号《房屋所有权证》上登记的房屋建筑物全部设立了他项权,并取得了房他

  证惠字第11046号《房屋他项权证》,设定日期:2013年12月3日。

  基本事项:德州和美饲料有限公司于2010年9月28日取得陵国用(2010)第001267

  号《建设用地使用权证书》,面积41,054.40平方米,地址:陵县经济开发区扶风街

  南首西侧,有效期至2060年9月7日,取得方式为出让,土地用途为工业。

  他项权利:该宗地设立了抵押权,编号为陵土他项(2011)第22号《土地他项

  权利证书》,土地他项权利人为中国工商银行惠民支行,抵押贷款期限:自2011年1

  月24起共计五年,抵押面积41,054.40平方米,抵押贷款金额:1,050万元,设定日

  期:2011年1月24日。同时,该宗地上的产权号分别为:陵县字第701号和陵县字

  第702号《房屋所有权证》上登记的房屋建筑物全部设立了他项权,设定日期:2011

  基本事项:山东奥普瑞牧业科技有限公司于2012年7月3日取得鄄国用(2012)

  第0072号《建设用地使用权证书》,面积30,425.00平方米,地址:鄄城县南环路北、

  潍坊路东,有效期至2062年2月23日,取得方式为出让,土地用途为工业。

  他项权利:该宗地设立了抵押权,编号为鄄国他项(2013)第0097号《土地他

  项权利证书》,土地他项权利人为中国工商银行惠民支行,抵押贷款期限:自2013

  年4月26起至2018年4月26日,共计五年,抵押面积30,425.00平方米,抵押贷款

  金额:726.549万元,设定日期:2013年5月14日。同时,该宗地上的房屋建筑物同

  基本事项:武城和美畜牧有限公司于2009年10月29日取得武国用(2009)第

  1008号《建设用地使用权证书》,面积27,033.72平方米,地址:武城县甲工业

  他项权利:该宗地设立了抵押权,编号为武土抵他项(2013)第019号《土地他

  项权利证书》,土地他项权利人为中国工商银行惠民支行,抵押贷款期限:自2013

  年11月27起至2018年11月27日,共计五年,抵押面积27,033.72平方米,设定日

  期:2013年12月14日。同时,该宗地上的产权号分别为:房权证武字第11353号、

  房权证武字第11354号、房权证武字第11355号、房权证武字第11356号、房权证武

  字第11357号、房权证武字第11358号、房权证武字第11359号、房权证武字第11352

  号《房屋所有权证》上登记的房屋建筑物全部设立了他项权,并取得了房他证武字第

  基本事项:山东奥普瑞牧业科技有限公司于2007年1月23日取得乐国用(2007)

  第2007-039号《建设用地使用权证书》,面积18,931.20平方米,地址:乐陵市济盐

  路西侧,有效期至2056年9月14日,取得方式为出让,土地用途为工业。至评估基

  基本事项:濮阳和美绿色饲料有限公司于2011年3月8日取得乐国用(2011)

  第0002901号《建设用地使用权证书》,面积30,425.00平方米,地址:鄄城县南环

  路北、潍坊路东,有效期至2062年2月23日,取得方式为出让,土地用途为工业。

  他项权利:该宗地设立了抵押权,编号为乐他项(2012)第0024号《土地他项

  权利证书》,土地他项权利人为中国农业银行南乐县支行,抵押贷款期限:自2012

  年12月4日起至2014年12月3日,共计二年,抵押面积30,189.27平方米,设定日

  期:2012年12月4日。同时,该宗地上的产权号为乐房权证集聚区字第2011-1003

  号《房屋所有权证》上登记的房屋建筑物全部设立了他项权,并取得了乐房他证城字

  第2012-1265号《房屋他项权证》,设定日期:2013年12月4日。

  临沂绿色和美饲料有限公司现生产办公用地12,347.00平方米,地上建筑4,042.00

  平方米,原来是承租的临沂鸿丰食品有限公司的资产,2009年1月1日,临沂鸿丰食

  品有限公司向滨州和美绿色畜牧有限公司借款420万元,并签订了《借款协议》,协

  议规定:临沂鸿丰食品有限公司应于2010年4月20日前归还借款,逾期未能归还,

  应以临沂鸿丰食品有限公司的土地12,347.00平方米、房屋4,042.00平方米及部分设

  备、办公等设施抵偿;但至协议规定的还款日期时,临沂鸿丰食品有限公司未能偿还

  2010年6月25日,经滨州市仲裁委员会出具的(2010)滨仲裁字第222号《裁

  决书》裁决如下:临沂鸿丰食品有限公司以现有设备折价64.44万元,地上建筑物面

  积4,042.00平方米,土地面积12,347.00平方米使用权折价405.56万元,计470万元

  抵偿所欠滨州和美绿色畜牧有限公司借款420万元,超出部分由双方现金结算。

  综合上述因素,临沂绿色和美饲料有限公司占用的生产经营用地和房屋建筑物,

  已经过滨州仲裁委员会以《裁决书》的形式裁定权属归于滨州和美绿色畜牧有限公司,

  但至评估基准日时,滨州和美绿色畜牧有限公司一直未取得该宗土地原来的《建设用

  地使用权证》等土地资料,因此无法办理《建设用地使用权证》的变更手续,本次评

  估以滨州市仲裁委员会出具的(2010)滨仲裁字第222号《裁决书》为法律基础确定

  济南广源成立于2003年2月24日,成立时注册资本50万元,经济南誉鲁会计

  师事务所有限公司以济誉鲁验字(2003)第9号《验资报告》验证已于2003年1月10

  2007年10月18日,经股东会决议,隗广元、齐祥英、隗广茂与邹平和美签署股

  权转让协议,分别将其持有的30万元、5万元、5万元出资转让给邹平和美。股权转

  2012年4月9日,济南广源股东会通过决议,同意隗广元将其持有的公司10万

  2012年12月18日,经济南广源股东会决议,邹平和美将其持有的40万元出资

  2013年9月10日,经济南广源股东会决议,和美集团将其持有的10万元出资转

  济南广源饲料有限公司在2003年成立时,生产占用的土地为2002年12月9日

  章丘市水寨镇人民政府与章丘市水寨镇赵官桥村民委员会签订的《土地租赁协议书》

  中规定的济南聚鑫源实业有限公司租用该宗土地用于投资建设广源饲料有限公司,

  2003年2月24日成立济南广源饲料有限公司时,股东由济南聚鑫源实业有限公司的

  根据章丘市人民政府章政土批字(2004)36号《章丘市人民政府关于向济南聚鑫

  源实业有限公司出让国有土地使用权的批复》文件精神,济南聚鑫源实业有限公司于

  2008年1月28日取得了章国用(2008)第06001号的《建设用地使用权证》,济南

  广源饲料有限公司成立后虽然经历数次股权变更,但证载产权人仍然是与济南广源饲

  料有限公司无关联关系的济南聚鑫源实业有限公司,因此本次评估未对济南广源饲料

  滨州和美绿色畜牧有限公司位于新厂区的土地,面积132.7亩,其来源如下:

  2011年8月15日,山东和美集团有限公司与惠民县孙武街道办事处签订《项目

  投资协议书》,协议书规定:山东和美集团有限公司租赁惠民县孙武街道办事处土地

  共计132.7亩投资兴办饲料生产与研发经营项目,土地租赁期限自2011年8月15日

  山东和美集团有限公司就上述土地中的1,000.00平方米在2013年12月16日取

  得惠国用(2013)第739号《建设用地使用权证》,用途:城镇住宅;使用权类型:

  2013年10月,山东和美集团有限公司就上述土地中的5,667.00平方米签订了《国

  有建设用地使用权出让合同》,并于2013年10月11日缴纳了102万元的出让金,

  并与2013年12月16日取得惠国用(2013)第738号《建设用地使用权证》,用途:

  聊城蓝山和美饲料有限公司与山东省高唐蓝山集团总公司签订《租赁协议》,租

  赁目前厂区经营用地,租赁期:自2013年1月1日至 2033年12月31日,租期20

  年,租金140万元/年,租赁范围包括:饲料厂土地、房屋、车间、设备、办公、生活、

  滨州市高新和美饲料有限公司与滨州正元畜牧发展有限公司签订《租赁协议》,

  租赁目前厂区经营用地,租赁期:自2010年1月1日至 2019年12月31日,租期

  10年,租金30万元/年,租赁范围包括:厂房、仓库、设备、食堂、办公及生活场地。

  聊城元亨和美饲料有限公司与郭喜梅签订《租赁协议》,租赁目前厂区经营用地,

  租赁期:自2010年8月1日至 2020年7月31日,租期10年,租金66万元/年,租

  赁范围包括:全部厂房、土地、仓库、办公室、食堂、宿舍、生产设施及地上所有覆

  山东隆源和美饲料有限公司与山东龙腾生物科技有限公司签订《租赁协议》,租

  赁目前厂区经营用房,租赁期:自2011年1月1日至 2015年12月31日,租期5年,

  宁阳和美饲料有限公司与泰安弘兴和美饲料有限公司签订《租赁协议》,租赁目

  前厂区经营用房,租赁期:自2012年1月1日至 2031年12月31日,租期20年,

  租金180万元/年至190万元/年,租赁范围包括:双线吨×2个、地磅100吨1台、2吨锅炉1台、

  附属仓库500平方米、维修用房、门卫等,厂区地面硬化、变压器、宿舍取暖设施、

  民权和美饲料有限公司与民权统发饲料有限公司签订《租赁协议》,租赁目前厂

  区经营用地,租赁期:自2012年12月1日至 2032年11月30日,租期20年,租金

  100万元/年,租赁范围包括:双线吨1台、2吨锅炉1台、门卫等,厂区地面硬化、变压器2台、办

  山东和美集团有限公司临沂分公司与临沂礼邦饲料有限公司签订《租赁协议》,

  租赁目前厂区经营用地,租赁期:自2012年10月1日至 2022年10月1日,租期

  10年,租金70万元/年,租赁范围包括:双线吨锅炉1台、250千瓦变压器1台,厂区地面硬化、办公室、

  滨州和美绿色畜牧有限公司位于新厂区的土地,面积132.7亩,其来源如下:

  2011年8月15日,山东和美集团有限公司与惠民县孙武街道办事处签订《项目

  投资协议书》,协议书规定:山东和美集团有限公司租赁惠民县孙武街道办事处土地

  共计132.7亩投资兴办饲料生产与研发经营项目,土地租赁期限自2011年8月15日

  2013年10月,山东和美集团有限公司就上述土地中的5,667.00平方米签订了《国

  有建设用地使用权出让合同》,并于2013年10月11日缴纳了102万元的出让金,

  至评估基准日,该宗土地的《国有建设用地使用权证》正在办理中,尚未最终取得。

  东营和美饲料有限公司与利津县姜家镇村委会签订《租赁协议》,租赁目前厂区

  经营用地,租赁期:自2006年3月25至 2046年3月25日,租期40年,租金总共

  30万元。租赁范围:位于姜家村南,南到扈家滩村地界,北到油田井征地界,南北长

  (三)评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案,在未经核准或备案前,

  (四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披

  (五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估;

  (六)本评估报告结论自评估基准日2013年11月30日起一年内使用有效,超